5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财(cái)经与国(guó)内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市的(de)审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初步确定(dìng)的(de)交易(yì)对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对(duì)方与公司不(bù)存在(zài)关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不(bù)存在实际(jì)支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计(jì)不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等(děng)行(xíng)业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务(wù)因(yīn)验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个(gè)核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股(gǔ)份(fèn)解释(shì)称，非(fēi)金融行业(yè)的(de)收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影(yǐng)响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利(l电表可以调快慢吗 电表房东能做手脚吗ì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而言(yán)，文华财(cái)经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力(lì)将进(jìn)一步提升(shēng)；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年(nián)谋(móu)求上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主(zhǔ)要交易对(duì)方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关(guān)于(yú)本(běn)次(cì)交易(yì)的初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提(tí)示：截(jié)至目前(qián)，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必要的(de)内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实施(shī)，本次(cì)交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历了202电表可以调快慢吗 电表房东能做手脚吗0—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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