杉(shān)杉股(gǔ)份风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开(kāi)前夕，杉杉股份对外披露(lù)了间接控股股东宁(níng)波青(qīng)刚投资有限(xiàn)公司（下(xià)称“宁波青刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的(de)报道中，时代周(zhōu)报独家披露了(le)前杉杉帝国(guó)掌舵人郑永刚(gāng)所(suǒ)持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻(dòng)结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道(dào)，因法定继承纠纷(fēn)，郑永(yǒng)刚遗(yí)孀(shuāng)周婷已携三名(míng)子女起(qǐ)诉“继子(zi)”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚(wǎn)间，杉杉股份发布了有关(guān)情(qíng)况的说明公(gōng)告(gào)及补充说明公(gōng)告。据公告(gào)，2023年3月，周婷(tíng)及三位未成年子女向法院提(tí)起民事诉讼并申请财产(chǎn)保全，要求法院对郑永刚所持有宁(níng)波(bō)青刚51％股(gǔ)权采取查(chá)封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保全(quán)措施(shī)。

　　“本(běn)次宁(níng)波青刚股(gǔ)权冻结(jié)事项对公司日(rì)常经营及公司(sī)股权(quán)结构无(wú)影响。目前遗(yí)产继承各方正就上述(shù)股权事(shì)宜积极进行沟通。”杉杉(shān)股(gǔ)份在(zài)公(gōng)告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面表(biǎo)示，周婷及三名子女与(yǔ)郑驹法(fǎ)定(dìng)继承纠纷一案，双方已达成基本一致解决方案，周婷(tíng)也已向法院(yuàn)申请撤(chè)回(huí)股权冻结。因此，股权冻结的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此(cǐ)前(qián)披露的资料，宁波青刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的股(gǔ)份(fèn)，杉杉(shān)控股同样(yàng)也是(shì)杉杉(shān)股(gǔ)份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报(bào)记者(zhě)拨打杉杉股份董秘办确(què)认周婷(tíng)是否(fǒu)撤诉，工作人(rén)员回复称，对“周婷申(shēn)请撤回股权冻结”一事并不清楚。随(suí)后(hòu)，时(shí)代(dài)周报记者多次拨打杉(shān)杉控股电(diàn)话(huà)，截至发稿均(jūn)未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司没有披露(lù)义务

　　由郑(zhèng)永(yǒng)刚控(kòng)股(gǔ)的宁波青刚，是(shì)决定杉杉系未来控制权(quán)的(de)关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实现对上市(shì)公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永(yǒng)刚持有(yǒu)宁波青(qīng)刚51％的(de)股权(quán)，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的(de)股权(quán)，杉杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和(hé)杉杉控(kòng)股分别在杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公示(shì)系统显(xiǎn)示，郑永(yǒng)刚和(hé)周(zhōu)继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别持(chí)有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％和(hé)49％的股权(quán)。

　　周继(jì)青是郑永刚(gāng)的前妻(qī)，系郑驹(jū)的生母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联交所披露(lù)的信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚和周继青均为徽商(shāng)银(yín)行内资股(gǔ)大股(gǔ)东，各持有(yǒu)8.42％的徽商(shāng)银行(xíng)已发行有投(tóu)票权股份。两人(rén)均在信(xìn)息披露的(de)配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申请人周婷及(jí)三位未成年子女与被(bèi)申请(qǐng)人郑驹法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一(yī)案产生(shēng)争议，冻结被继承人郑永刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出(chū)资(zī)1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间不得办理(lǐ)股权变更(gèng)和出质登(dēng)记。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉股(gǔ)份董(dǒng)秘办工作人员告诉时代周报记者，此次披露冻结的是宁波(bō)青刚的股权，而非上市公(gōng)司股权，因(yīn)此上市公司没有(yǒu)披(pī)露义务。“这次的披露只是对媒体(tǐ)相关报道的回应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控股(gǔ)股东股权(quán)被冻结的情况，此番操作(zuò)是否涉嫌信披(pī)违规？对此(cǐ)，律师们看法不一。

　　上海汉联律师事务所合(hé)伙人宋(sòng)一(yī)欣在接(jiē)受(shòu)时代(dài)周报记者采(cǎi)访时表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉(shān)杉股份(fèn)应及时披露相关(guān)信(xìn)息，并(bìng)对为何如(rú)此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事(shì)务所律师孔聪则在接受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股份应不涉及(jí)逾期(qī)披(pī)露问题，以目前(qián)的(de)信息看，尚不能(néng)判(pàn)断杉杉股份触发信息披露义(yì)务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股(gǔ)份(fèn)的股权关系(xì)隔(gé)了好几(jǐ)层，股(gǔ)权(quán)冻结(jié)未(wèi)必(bì)是必须披露的(de)信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了(le)杉杉股(gǔ)份外，另一(yī)家(jiā)由(yóu)“杉杉系”控股的上(shàng)市(shì)公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股而被卷入“信披违规(guī)”的争议中(zhōng)。

　　据(jù)吉翔股份一(yī)季(jì)报(bào)，截至2023年(nián)3月末，宁波炬泰投资管(guǎn)理有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资(zī)有限公司（下称“上海钢石(shí)”）分别持(chí)有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第(dì)二大股(gǔ)东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份发布(bù)对前期公(gōng)告内容更正(zhèng)的公告，宁波炬泰是(shì)杉杉控(kòng)股子公司，上(shàng)海钢石也受杉杉(shān)控股(gǔ)实(shí)际(jì)控制，因此宁(níng)波(bō)炬(jù)泰与上(shàng)海钢石构成(chéng)一致行动(dòng)人关系，杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)合计控制上(shàng)市公(gōng)司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波炬泰与上海钢石的(de)关联关系，并要求(qiú)上市公司进行核(hé)查(chá)。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发布公告称，上(shàng)海钢石与杉杉控(kòng)股不构成一(yī)致行动关系，双方在上市公司层面独立行(xíng)权(quán)。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上交所发文质疑“在上海钢(gāng)石受(shòu)杉杉控股控制(zhì)线索明显的(de)情况下，公司及相(xiāng)关方前(qián)期多(duō)次予以否认的原因，是否600毫升等于多少斤水，800ml是多少水故意背离600毫升等于多少斤水，800ml是多少水事实，虚假(jiǎ)披露信(xìn)息”。对此(cǐ)，吉(jí)翔股份(fèn)表示(shì)，公司在(zài)前期对股东提供的(de)信息、证据核查中确有(yǒu)疏漏，核查手段主(zhǔ)要以根据股(gǔ)东回复比对(duì)公开信息(xī)、比照媒体报(bào)道(dào)等形式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息(xī)的主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任认定上，吉翔股份认(rèn)为“主要责(zé)任在于股东(dōng)方屡次向公司隐瞒可以认(rèn)定其构成一致行动人关系(xì)的关键信(xìn)息”。同时(shí)，据吉(jí)翔股份(fèn)的披露，监管(guǎn)部门已介入股(gǔ)东方了解核实(shí)情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示(shì)，在上(shàng)海(hǎi)钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受(shòu)让(ràng)陕西国际信托所持股份(fèn)成为第二大(dà)股(gǔ)东时(shí)，杉杉控股(gǔ)为(wèi)了不触发信(xìn)披流(liú)程耗(hào)时较长的要约收购(gòu)，因(yīn)此隐瞒(mán)了(le)一致(zhì)行动(dòng)人的关键信息，使得(dé)上海钢石顺利成为吉翔股份的第二大(dà)股东(dōng)。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒一致行(xíng)动关系(xì)的行(xíng)为违反了(le)《上市(shì)公司收购管理(lǐ)办法》中要约收(shōu)购义务的(de)相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未(wèi)公(gōng)布是否因(yīn)上述信披违(wéi)规(guī)事(shì)项被监管部(bù)门处罚。

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