5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有公司的(de)股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控(kòng)制人(rén)为该(gāi)公司董事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政(zhèng)府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期(qī)略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)因验收的(de)大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及七分之二十二是无理数吗，七分之22是不是无理数利润(rùn)下(xià)降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产(chǎn)品(pǐn)和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数(shù)字(zì)经济业务(wù)上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业(yè)收(shōu)入(rù)分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42七分之二十二是无理数吗，七分之22是不是无理数％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块(kuài)优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而(ér)言，文华(huá)财经的(de)优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的(de)公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并未披(pī)露具体的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易(yì)对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就(jiù)本(běn)次交易(yì)签(qiān)署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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