5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不(bù)超(chāo)过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示(shì)，截(jié)至2021年(nián)年(nián)末，文华(huá)财经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上市的(de)审(shěn)核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽，初步确定的(de)交易对方(fāng)包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)如何加入如新直销模式 如新是合法直销吗办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易(yì)对方尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和上(shàng)海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域服(fú)务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网(如何加入如新直销模式 如新是合法直销吗wǎng)公司(sī)合作开展(zhǎn)包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的(de)数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验(yàn)收的大型(xíng)政务(wù)项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告(gào)期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融(róng)行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收(shōu)获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利(lì)率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利(lì)实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华(huá)财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市如何加入如新直销模式 如新是合法直销吗”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协(xié)议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行(xíng)了(le)风(fēng)险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履行必要的(de)内部(bù)决(jué)策程序(xù)，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权(quán)监(jiān)管(guǎn)机(jī)构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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