5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的(de)一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行上市(shì)申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核(hé)。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公司吴亦凡真的在牢里吗，吴亦凡为什么被关进牢里仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计(jì)不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合(hé)作(zuò)开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的(de)大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是(shì)联(lián)营(yíng)企业投资(zī)收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的(de)增(zēng)长主(zhǔ)要得(dé)益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业(yè)业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言(yán)，文华财经(jīng)的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利(lì)能力将(jiāng)进(jì吴亦凡真的在牢里吗，吴亦凡为什么被关进牢里n)一(yī)步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易(yì)对方(fāng)就本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意(yì)向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构批准后(hòu)方可(kě)正式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在(zài)较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连(lián)续3年(nián)的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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