5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上(shàng)市公司金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在(zài)筹划(huà)发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在(zài)创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系(xì)。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的(de)股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次(cì)交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经领略的意思注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一(yī)和上(shàng)海经一分别控制文华(huá)财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655领略的意思％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对(duì)价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的(de)方式(shì)购买其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方可正(zhèng)式实(shí)施，本次(cì)交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存(cún)在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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