5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集(jí)配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报(bào)送(sòng)创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易(yì)所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本(běn)次交(jiāo)易(yì)前女生说喜欢独处是什么意思，一个人独处是什么意思，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不(bù)会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为(wèi)该公(gōng)司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披(pī)露(lù)的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等(děng)行业客(kè)户(hù)提供(gōng)全技术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份证(zhèng)券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业务(wù)因(yīn)验收的(de)大(dà)型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告期(qī)内(nèi)公司确认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强(qiáng)了(le)资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司(sī)在(zài)数字经(jīng)济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审(shěn)计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后，其(qí)盈(yíng)利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在(zài)本次(cì)交易中的(de)具(jù)体权利(lì)义务以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方最终签署的正(zhèng)式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的内(nèi)部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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