5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资(zī)讯(xùn)股(gǔ)份(fèn)有限公(gōng)司（下称(chēng)文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期(qī)货公(gōng)司合(hé)作，占国(guó)内(nèi)期(qī)货公司总(zǒng)数(shù)的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并(bìng)在创(chuàng)业板上市的(de)审(shěn)核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人；本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华(huá)财经注册(cè)资本4000万(雨水淋过的衣服晒干还能穿吗，雨水淋过的衣服晒干还能穿吗wàn)元，实(shí)际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对(duì)文(wén)华财经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方(fāng)案，同时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的(de)数(shù)字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务(wù)软件收(shōu)入较上年同期(qī)略(lüè)有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素(sù)：一(yī)是(shì)公(gōng)司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先(xiān)优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释(shì)称(chēng)，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公(gōng)司在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结(jié)算审(shěn)计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金(jīn)融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科(kē)技业雨水淋过的衣服晒干还能穿吗，雨水淋过的衣服晒干还能穿吗务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财(cái)经，但文华(huá)财(cái)经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的(de)优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方(fāng)就本次交易(yì)签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交易(yì)的初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部(bù)决策(cè)程序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监管机(jī)构(gòu)批准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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