5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历(lì)两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次(cì)公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市(shì)的审核夜鹭是几级保护动物，夜游鸟是几级保护动物。文华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存在实(shí)际支(zhī)配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披(pī)露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在内的数(shù)字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的(de)增(zēng)长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因(yīn)素(sù)：一(yī)是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极(jí)推(tuī)进项目上线验收。二(èr)是在(zài)资管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及(jí)科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看，金夜鹭是几级保护动物，夜游鸟是几级保护动物证股份均远高于文华财经(jīng)，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年(nián)谋求(qiú)上市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对(duì)价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对(duì)方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本(běn)次交易(yì)的初步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易中的具体权利(lì)义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本(běn)次(cì)交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式(shì)实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施(shī)尚(shàng)存在较(jiào)大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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