5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资(zī)金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经(jīng)系(xì)头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经(jīng)申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存在(zài)关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比(bǐ)例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关联交易。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不(bù)会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，一个鸡腿多重，一个鸡腿多重多少克预计不构(gòu)成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过(guò)大连(lián)经一和上(shàng)海(hǎi)经一(yī)分别控(kòng)制文华(huá)财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客户提(tí)供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机(jī)构软件收入(rù)基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经济业(yè)务(wù)因(yīn)验收的(de)大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同(一个鸡腿多重，一个鸡腿多重多少克tóng)期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营(yíng)企业投(tóu)资(zī)收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市一个鸡腿多重，一个鸡腿多重多少克(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的(de)增长主要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业(yè)的收(shōu)入下降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收结(jié)算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规(guī)模和(hé)盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实(shí)施，对于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具体(tǐ)的交易(yì)细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易(yì)对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于本次交易(yì)的初步(bù)合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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