5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在(zài)期货(huò)圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市几率和机率哪个正确一点，几率和机率有何不同申请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对(duì)其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确(què)定(dìng)的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴(xīng)富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成关联(lián)交易(yì)。本(běn)次交易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确(què)认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业(yè)投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的(de)因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上(shàng)形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业务(wù)上，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科(kē)技(jì)业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看(kàn)出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金(jīn)证股份并(bìng)未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次(cì)交易的(de)初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利(lì)义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的(de)正(zhèng)式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍几率和机率哪个正确一点，几率和机率有何不同处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议(yì)，本次(cì)交易尚需(xū)履行必要(yào)的(de)内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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