5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华(huá)财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发(fā)行上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构(gòu)成关(guān)联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，公司(sī)第一大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和(hé)上(shàng)海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务(wù)因验收的(de)大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，20仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也翻译，仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也议论文22年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)认为，公司(sī)金融行业(yè)的(de)增长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业(yè)务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也翻译，仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也议论文)度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也翻译，仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也议论文(mǔ)公司股东的净(jìng)利润(rùn)分(fēn)别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对(duì)于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)而言(yán)，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进(jìn)一步提升(shēng)；对(duì)于文华财(cái)经而(ér)言，多年谋求(qiú)上(shàng)市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易(yì)中的具(jù)体权(quán)利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排(pái)以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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