私募基金运作即将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金(jīn)业协会(huì)（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作(zuò)指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券(quàn)投资基金法将私募证券投资基金纳入统一规范，中基(jī)协实施登记备(bèi)案以来，我国(guó)私募证券投资基金行业发展迅速，规模不断增加(jiā)。截至2022年年末(mò)，中基(jī)协已(yǐ)登记(jì)私募证券投(tóu)资基(jī)金管理人9000余家，存(cún)续私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金9.3万只，规模5.6万亿元(yuán)。私募证(zhèng)券投资基金交(jiāo)易策略逐步(bù)多(duō)元化，交(jiāo)易(yì)活跃，投(tóu)资资产覆(fù)盖股(gǔ)票(piào)、基金、债(zhài)券和场(chǎng)内外衍(yǎn)生品，已经(jīng)成为资本市场重要的机(jī)构投资(zī)者之一。中基协结合(hé)私募证券投(tóu)资基金行业实(shí)践，坚持规范发展和问题导(dǎo)向(xiàng)，起草形(xíng)成《运作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重点问题予以规范，完(wán)善私募证券投资(zī)基金运作规(guī)则体(tǐ)系。

　　本(běn)次征求意见的《运作指引(yǐn)》共计三十二条，对私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)募集(jí)、投资、运作管理等环节提出(chū)了(le)规范要(yào)求。具体来看：

　　募集(jí)要求方面(miàn)，在募集及存(cún)续门槛要求上(shàng)，明确私募(mù)证券投(tóu)资基金初始募集(jí)及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基协(xié)发布了修订后的《私募投(tóu)资基金登记(jì)备案(àn)办法(fǎ)》（下称《备案办法》）及(jí)配套(tào)指(zhǐ)引，进(jìn)一步明确了私(sī)募登记备(bèi)案标准，其中就提出私募证券基金(jīn)初始实缴募集(jí)资金(jīn)规模(mó)不低(dī)于(yú)1000万元人民币(bì)。此(cǐ)次(cì)《运作(zuò)指引》的相关(guān)要(yào)求与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热(rè)议的是，基金合同中应(yīng)当(dāng)明确约定，除市场波动(dòng)导致净(jìng)值变(biàn)化外，连续60个交易日(rì)出(chū)现基金资产净值(zhí)低于1000万元(yuán)人民币的，该私(sī)募证券投资基金进入清算流程。

　　有行业(yè)人士认为，《运(yùn)作指引》在(zài)衔接《备(bèi)案(àn)办(bàn)法》募集规模的基(jī)础上，增(zēng)加了(le)存(cún)续要求，这可以有(yǒu)效避免《备案办法》出台后，通过募集资金后再(zài)赎回的方式备案(àn)的(de)“壳基金”。此外，这也体(tǐ)现行业的(de)“扶强除劣(liè)”趋势，中(zhōng)小(xiǎo)规模的私募生存难度越来(lái)越(yuè)大。

　　申赎管理上，为加强流(liú)动性(xìng)风险管理，《运作指引》要求(qiú)私募(mù)证券投资基金开放申赎频率不得高于每月一次。为引导(dǎo)投资者理性(xìng)投资、长(zhǎng)期(qī)投资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明(míng)确基金合同应当约定投资者(zhě)不少于6个月的份额锁定期安(ān)排。

　　投资要求方面，在组(zǔ)合投资要求上，为引导(dǎo)私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金管理人(rén)提升专业投资能力(lì)，组合(hé)投资、分散风险，要求私(sī)募证券投资基金(jīn)采取资产(chǎn)组合的方式进行投资。单只私募证券投(tóu)资基(jī)金投(tóu)资(zī)于(yú)同一资产的(de)资(zī)金(jīn)，不得超过(guò)该基(jī)金(jīn)净资产的25％；同一私募基(jī)金管理(lǐ)人管理的(de)全(quán)部私募(mù)证券投资基金投资于(yú)同一怀瑾握瑜,嘉言懿行，嘉言懿行 怀瑾握瑜含义资产的资(zī)金，不得超过该资(zī)产的(de)25％。银行活期存款、国债、中央银行票(piào)据(jù)、政策性金融(róng)债、地(dì)方政府债券、公开(kāi)募集基金(jīn)等(děng)中国(guó)证(zhèng)监会、协会认(rèn)可(kě)的投资品种除外。

　　《运(yùn)作指引》还明确禁止多层嵌套，要(yào)求(qiú)私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金架(jià)构应当(dāng)清(qīng)晰、透明(míng)，不得通过设置复(fù)杂(zá)架构、多(duō)层嵌套等方式规避(bì)监管要求。私募证券投资基金(jīn)投资于其(qí)他私募(mù)证券投(tóu)资基金或者金融机(jī)构发行(xíng)的(de)资产管理产(chǎn)品的，应当明确(què)约定所投资的私(sī)募证券(quàn)投资基金或者(zhě)资产管理产(chǎn)品不再投资除公开募集基金(jīn)以(yǐ)外(wài)的其他私募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)或者资产(chǎn)管理产品。

　　在场外(wài)衍生(shēng)品投资要求上，明确(què)私(sī)募基金应(yīng)当以风险管理、资(zī)产配置(zhì)为目标开展衍生品交易(yì)，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的(de)的杠杆融资(zī)工具(jù)，不得(dé)为不适格投资者提(tí)供通道服务，提出集中度、杠杆等(děng)要求。

　　运作管理要求方面，要求(qiú)私(sī)募证券投资基(jī)金管理人建立健全内部制度，遵循(xún)投资(zī)者利益优先与公(gōng)平交易原则，防范利益输送。对(duì)量化私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金在(zài)交易系统安全(quán)、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品命名等方面提(tí)出规范(fàn)要求。进(jìn)一步细化对私募证(zhèng)券投资基金投资运(yùn)作(zuò)（如衍生品(pǐn)、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明(míng)确(què)不同规模(mó)私募证(zhèng)券投资基金管理(lǐ)人和私募证券投资基金(jīn)信息报送(sòng)工作要求。

　　《运作指引》还要求规模(mó)以上私募证券(quàn)投资基金管理人(rén)定期开展压力(lì)测试(shì)、建立风险准备金制度等。具(jù)体来看(kàn)，同一实际控(kòng)制人控制的私(sī)募(mù)基(jī)金管理人在最近(jìn)一(yī)年度(dù)末(mò)合计基金管理(lǐ)规模在20亿元以上的，应当(dāng)持续建立健全流动性风(fēng)险监测、预警与(yǔ)应(yīng)急处置、关于预警线与(yǔ)止损线的风险管理制度，每季(jì)度(dù)至少进行(xíng)一次压力测试。私募基(jī)金管(guǎn)理人应(yīng)当结合市场状(zhuàng)况和自(zì)身管理能力制(zhì)定并持续(xù)更新(xīn)流(liú)动性风(fēng)险应急(jí)预案，明确(què)预案(àn)触发情景、应急程序(xù)与措施等(děng)。

　　《运作指引》明确禁(jìn)止通道业务(wù)，私(sī)募基金管理人应当对投资者资金来源的(de)合规性进行审查，不(bù)得由投资者或其指(zhǐ)定(dìng)第三方(fāng)下达投资指令或者(zhě)自(zì)行负责(zé)投资运作，不得(dé)为金融(róng)机构、其他私募(mù)基(jī)金管理人，金融机构(gòu)资产管理产品以及其他(tā)私(sī)募(mù)基金提供规避投资(zī)范围、杠杆约(yuē)束(shù)、投资者门槛等监管要(yào)求的通(tōng)道服务(wù)。

　　一位私募人士向期货日(rì)报(bào)记者表示，综(zōng)合(hé)来看，私募监管的实际标准在(zài)向金融机(jī)构管(guǎn)理标准看齐，《运作(zuò)指(zhǐ)引》如果按(àn)目前(qián)征求意见稿的(de)水平落实，执行后(hòu)会快速抹平私募基(jī)金相(xiāng)对其他资(zī)管产品的灵活度，让资金方的投放偏好回到策略表现及(jí)管理(lǐ)人的(de)整体(tǐ)运营和服务水(shuǐ)平上(shàng)，而非政策监管红(hóng)利。这将更有利于行(xíng)业的健康发展，回归管理本源。

　　不(bù)过，《运作(zuò)指引》也给予了过(guò)渡期安排。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引》施行后，新备案的(de)私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)按照(zhào)《运作指引》要求执行。同(tóng)时为(wèi)减少(shǎo)新老基金的(de)套利空间，对存(cún)量(liàng)基金针(zhēn)对不同(tóng)情(qíng)况提(tí)出差异(yì)化整(zhěng)改(gǎi)要求，并(bìng)对(duì)重点条款(kuǎn)的整改给予充分过(guò)渡期安排：

　　对于(yú)违(wéi)反投资范围要(yào)求、开展通道业(yè)务、不符合最(zuì)低(dī)存(cún)续规模等触及(jí)底线(xiàn)要求(qiú)的存量基金，《运作指引》施行(xíng)后(hòu)不(bù)得(dé)新增募集规模及(jí)投资(zī)者(zhě)，不得展期，新增(zēng)投资活动获得须符合《运作(zuò)指引(yǐn)》要求(qiú)，合同到期后予以清算(suàn)；

　　对于不符合(hé)《运作指引》中(zhōng)关于投资集中度、嵌(qiàn)套层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生品交易等(děng)投资要(yào)求的，给予12个月整改过渡期(qī)，不强制要求修改基金合同；

　　对(duì)于《运作指引》实施(shī)后存量基金新募集的投(tóu)资者(zhě)要求设置(zhì)不少于6个月的份额锁定期(qī)；

　　对于存量基金(jīn)发(fā)生基金(jīn)合同变更的，变更后(hòu)内容应当符合《运作(zuò)指引(yǐn)》要求；基金合同存续期限发生(shēng)变化(huà)的，应当按照《运作指引》修改(gǎi)基金合同；

　　对(duì)于存量基金中无(wú)固定(dìng)存续期(qī)限的私募(mù)证券(quàn)投资基金，要求在《运(yùn)作指引》施行(xíng)后12个月内，修改基金合同，约定明确的基金存续期，以(yǐ)促进目前存量永续基金限期整改。

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